Canvis per als accionistes amb la pròxima modificació de la Llei de societats de capital

Recentment s’ha publicat l’avantprojecte de llei pel qual es modifica la Llei de societats de capital i altres normes financeres, per a adaptar-les a la normativa europea pel que fa al foment de la implicació a llarg termini dels accionistes en les societats cotitzades.

El Ministeri d’Economia ha tret a audiència pública fins al pròxim 14 de juny, l’avantprojecte de llei pel qual es modifica la Llei de societats de capital i altres normes financeres, per a adaptar-les a la normativa europea (Directiva 2017/828 del Parlament Europeu i del Consell, de 17 de maig de 2017 pel que fa al foment de la implicació a llarg termini dels accionistes en les cotitzades).

Entre altres mesures, aquest avantprojecte deroga l’article 120 de la Llei del mercat de valors, precepte pel qual s’estableix l’obligació de les empreses cotitzades en mercats secundaris oficials o en altres mercats regulats de difondre amb caràcter trimestral una declaració intermèdia de gestió que contingui l’explicació dels fets i operacions més significatius i la descripció general de la situació financera i dels resultats de l’emissor i les seves empreses controlades.

Les empreses cotitzades que ho desitgin podran continuar presentant els seus informes financers trimestrals, però aquelles a les quals els suposi “una càrrega excessiva” o que percebin que la seva publicació els provoca “sofrir pressions a curt termini” per part del mercat podran deixar de fer-lo.

Més novetats

La transposició de la Directiva a l’ordenament jurídic espanyol aportarà beneficis a l’àmbit del govern corporatiu de les societats cotitzades a Espanya. Aquests avanços giren entorn de dos eixos:

I. Millorar el finançament a llarg termini que reben les societats cotitzades a través dels mercats de capitals.

II. Augmentar la transparència sobre:

· L’actuació d’agents del mercat de capitals com inversors institucionals, gestors d’actius o assessors de vot.

· Les remuneracions dels consellers.

· La realització d’operacions entre la societat i les seves parts vinculades.

En concret, entre altres novetats, podem destacar:

  • Dret de la societat a identificar als accionistes i als beneficiaris últims dels títols.Segons el legislador, el caràcter anònim de les societats anònimes es reputa respecte dels socis i enfront de tercers com a conseqüència del seu caràcter capitalista i no personalista i del privilegi de la limitació de la responsabilitat únicament al capital aportat; però no és aplicable en el pla intern. Per això, la llei mantindrà aquest dret en favor de les societats sense restricció, malgrat que la Directiva permet als Estats membres regular que només es pugui identificar als accionistes que posseeixin més d’un determinat percentatge d’accions o de drets de vot que no podrà excedir del 0,5%.
  • Institucions d’inversió col·lectiva i entitats de capital de risc. S’obliga a les societats gestores d’aquestes institucions i entitats a elaborar i publicar una política d’implicació. Aquesta política ha d’explicar, entre altres aspectes, com integren la implicació dels accionistes en la seva política d’inversió i com han exercit els drets de vot en les juntes de les societats en les quals inverteixen, especialment en les votacions més importants i, si escau, el recurs als serveis d’assessors de vot.
  • Dret dels accionistes a conèixer la remuneració dels administradors mitjançant un informe anual de remuneracions. Sobre el qual requereix la comprovació per part dels auditors de comptes. En aquest supòsit, l’auditor haurà de comprovar únicament que aquesta informació s’ha facilitat en l’informe anual de govern corporatiu incorporat a l’informe de gestió i que el citat informe anual de remuneracions es trobi inclòs en l’informe de gestió. En el cas que no fos així, l’indicarà en l’informe d’auditoria.
  • Ampliació de la regulació sobre les operacions vinculades i la seva publicació que ha de venir acompanyada per un informe d’expert independent (en aquest sentit pot tenir especial rellevància la figura de l’expert comptable).

En aquest sentit, les societats hauran d’anunciar públicament, com a molt tard en el moment de la seva celebració, les operacions amb parts vinculades que realitzi la societat cotitzada o societats del seu grup i que siguin igual o superin algun dels següents llindars, sigui considerades de forma individual o de forma agregada quan haguessin estat realitzades amb una mateixa part vinculada en un període de dotze mesos o en el mateix exercici:

a) El 5 per cent del valor del patrimoni net que figuri en l’últim balanç individual o consolidat, de la societat; o

b) El 2,5 per cent de l’import anual de la xifra anual de negocis que es dedueixin, així mateix, del compte de resultats individual o consolidat de la societat.

  • Protecció dels socis minoritaris.
  • Els consellers de les societats cotitzades hauran de ser necessàriament persones físiques.
  • Es contempla les anomenades “accions de lleialtat”, amb més drets de vot. Per tant, pot haver-hi accions amb més drets de vot que unes altres. Aquest increment dels drets de vot per acció “accions de lleialtat”, es produirà quan l’accionista romangui en la societat de forma interrompuda durant més de dos anys. Això pot complicar la determinació del control de la societat i la qualificació de societat dominant i dependents, així com el de les societats associades. Fins ara, es permet l’existència d’accions sense dret a vot, però mai en el nostre dret havia existit el fet que existissin accions amb més drets de vot que unes altres.
  • Eliminació de l’obligació de publicar informació financera trimestral per a les societats cotitzades.