Separació de socis i reducció de capital, com l’afecta en l’IRPF 2015?

Li recordem que una novetat important després de la reforma de l’IRPF 2015 en l’àmbit de la tributació de les persones físiques és la introduïda en relació amb la tributació dels socis com a conseqüència d’una distribució de prima d’emissió o d’una reducció de capital amb devolució d’aportacions que no procedeixi de beneficis no distribuïts.

Reducció de capital amb devolució d’aportacions

 

La Llei de l’IRPF vigent fins a 31 de desembre de 2014 establia que l’import obtingut pels socis com a conseqüència de la realització d’aquestes operacions suposava una minoració del valor d’adquisició de les accions o participacions causants d’aquest efecte, fins a la seva anul·lació. En cas que aquest import fos superior al valor d’adquisició a efectes fiscals, l’excés es considerava rendiment del capital mobiliari. En aquesta anàlisi, no es prenien en consideració els possibles beneficis que la societat hagués generat durant el període de tinença de la participació.

 

Atenció. Les devolucions de prima d’emissió d’accions, consisteix a retribuir a l’accionista amb càrrec a reserves per prima d’emissió, sortint els fons de la tresoreria, sense que es produeixi una alteració de les participacions accionarials, ja que hi ha un desemborsament en efectiu. El tractament que rebia abans de la reforma fiscal era molt beneficiós per a l’accionista, ja que podia diferir la seva tributació. Quan un inversor rep una devolució de prima d’emissió, no tributava per aquest import al moment, sinó que el que feia és reduir el valor d’adquisició de les accions, fins a arribar a zero.

A partir de 2015, aquesta segueix sent la norma general en els casos en els quals les accions afectades per la distribució de la prima o la reducció de capital corresponen a societats que estan admeses a negociació en un mercat organitzat. És a dir, la novetat que s’introdueix amb la Llei 26/2014 de reforma de l’IRPF afecta únicament als casos de societats no cotitzades.

 

A aquests efectes, amb la reforma de la Llei de l’IRPF es qualifica de rendiment del capital mobiliari la quantitat lliurada als socis (bé com a prima, bé com a devolució d’aportacions derivades de la reducció de capital), amb el límit de la diferència positiva entre els fons propis de la societat corresponents a l’últim exercici tancat i el valor d’adquisició del soci.

Per tant, segons la nova norma, tributa com a rendiment del capital mobiliari la menor de les dues quantitats següents: l’import lliurat als socis o l’import de la diferència positiva entre fons propis i el valor d’adquisició.

És a dir tributa com a capital mobiliari la devolució que correspongui a l’increment dels fons propis des del moment de l’adquisició del títol fins al moment de la reducció de capital amb devolució d’aportacions que es correspongui amb reserves lliurement disponibles.

Per calcular aquest límit, els fons propis s’hauran de minorar, si escau, en els següents imports:

  • Si s’haguessin repartit beneficis, procedents de reserves incloses en els citats fons propis, amb anterioritat a la data de la reducció de capital, es minoren els fons propis a tenir en compte.
  • En l’import de les reserves legalment indisponibles incloses en aquests fons propis que s’haguessin generat amb posterioritat a l’adquisició de les accions o participacions.

L’excés sobre el límit esmentat minorarà el valor d’adquisició de les accions o participacions, fins a la seva anul·lació.

Per evitar supòsits de doble imposició si en una reducció de capital s’haguessin obtingut rendiments de capital mobiliari com a conseqüència de l’increment dels fons propis durant la tinença dels títols i posteriorment s’obtenen dividends o participacions en beneficis de la mateixa entitat en relació amb títols de la mateixa entitat que s’haguessin mantingut en el patrimoni, el seu import minorarà el valor d’adquisició d’aquests títols amb el límit del rendiment de capital mobiliari computat quan es va efectuar la reducció de capital amb devolució d’aportacions.

Exemple

 El 2015 tenim 200 accions amb un cost de 10 euros/acció, i es rep una prima d’emissió de 3 euros per acció. El valor dels fons propis corresponents a les accions en l’últim exercici tancat amb anterioritat a la data de distribució és de 2.500 euros.

 Tributació el 2015: el valor d’adquisició de les accions és de 2.000 euros, i els fons propis proporcionals a les nostres accions en l’últim tancament de l’exercici són 2.500 euros.

Rebem una prima d’emissió per valor de 600 euros (200 accions x 3 €).

En aquest sentit, el límit de tributació està en la diferència entre els fons propis i el valor d’adquisició de les accions:

2.500 – 2.000 = 500 euros

Com ens reparteixen una prima d’emissió per 600 euros.

600 – 500 (límit) = 100 euros

Total tributació de la prima= 500 euros

Total excés que minora el valor d’adquisició = 100 euros

Total valor d’adquisició d’accions= 1.900 euros

En aquest sentit, al moment de la distribució de la prima, tributem per 500 euros, i quan es transmetin les accions, es tributarà per la diferència entre el preu de venda i el nou valor d’adquisició 1.900 euros.

Amb aquesta reforma Hisenda pretén que no es produeixi un repartiment encobert de dividends utilitzant el repartiment de prima d’emissió que fins ara no tenia cost fiscal. Això no solament succeeix amb la distribució de la prima d’emissió d’accions, sinó que també per la devolució d’aportacions per reducció de capital en idèntiques condicions.

Separació de socis, aplicació de la regla específica de guany o pèrdua patrimonial?

En relació amb la tributació dels supòsits de separació de socis d’una societat la Llei de l’IRPF assenyala que:

 

En els casos de separació dels socis o dissolució de societats, es considerarà guany o pèrdua patrimonial, sense perjudici de les corresponents a la societat, la diferència entre el valor de la quota de liquidació social o el valor de mercat dels béns rebuts i el valor d’adquisició del títol o participació de capital que correspongui”.

 

Això no ha estat modificat per la Llei 26/2014 de modificació de l’IRPF.

Hisenda i la forma d’instrumentació de la separació de socis

 

Finalment, i de cara a Hisenda, hem d’anar amb compte de si realment la finalitat de l’operació és la separació de socis, i aquesta tributa com a guany patrimonial.

Cal advertir que la separació de socis és una operació taxada mercantilment, això és, els motius de separació estan taxats en la Llei de societats de capital (articles 346 a 349), entre d’altres: substitució o modificació substancial de l’objecte social, pròrroga de la societat, reactivació de la societat, creació modificació o extinció anticipada de l’obligació de realitzar prestacions accessòries, excepte disposició contrària dels estatuts, etc.

Per tant, si no s’instrumenta l’operació com a separació de socis, perquè no es dóna un dels motius taxats establerts en la Llei mercantil, i s’instrumenta com a reducció de capital, l’opinió de l’AEAT podria ser contrària i considerar el rendiment com a rendiment del capital mobiliari.

Amb la reforma de la Llei de l’IRPF 2015 es qualifica de rendiment del capital mobiliari la quantitat lliurada als socis (bé com a prima, bé com a devolució d’aportacions derivades de la reducció de capital), amb el límit de la diferència positiva entre els fons propis de la societat corresponents a l’últim exercici tancat i el valor d’adquisició del soci.

Contribuim-exit-clients