Majories en les juntes generals de les societats limitades

L’adopció vàlida d’acords per la junta general d’una societat exigeix sempre majoria. Ara bé les majories són diferents segons el tipus d’acord a adoptar, i a més, no n’hi ha prou amb una majoria de vots dels socis assistents a la junta, sinó que es necessita una majoria del capital social a favor de l’acord. A continuació l’hi expliquem.

D’acord amb la Llei de societats de capital, l’adopció vàlida d’acords per la junta general d’una societat exigeix sempre majoria. Ara bé les majories són diferents segons el tipus d’acord a adoptar, i a més, no n’hi ha prou amb una majoria de vots dels socis assistents a la junta, sinó que es necessita una majoria del capital social a favor de l’acord.

Atenció. Els acords s’adopten en la junta general de socis per majories que estan fixades per la llei, i s’admet que els estatuts socials puguin establir percentatges de vots superiors als legals.

La majoria s’entén solament sobre els vots vàlidament emesos. Per tant, s’exclouen del còmput els vots en blanc, els vots nuls i les abstencions. A més s’exclouen els vots del soci que estigui en alguna de les situacions de conflicte marcades per la Llei de societats de capital.

Es distingeix entre la majoria ordinària, aplicable als acords sobre matèries generals, inclosa l’aprovació dels comptes anuals i les majories reforçades aplicables sobre assumptes de caràcter extraordinari o que impliquin una modificació estructural de la societat.

Acords sense majoria especial (majoria ordinària)

En la societat de responsabilitat limitada, els acords socials s’adopten per majoria dels vots vàlidament emesos, sempre que representin almenys un terç (1/3) dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social. No es computaran els vots en blanc.

Per determinats assumptes, els estatuts poden exigir un percentatge de vots favorable superior a l’establert en la regulació vigent sense arribar a la unanimitat. Així mateix, els estatuts poden exigir, a més de la proporció de vots legalment o estatutàriament establerta, el vot favorable d’un determinat nombre de socis.

Atenció. La transformació, fusió o escissió de la societat, la supressió del dret de preferència en els augments de capital, l’exclusió de socis, requerirà el vot favorable de dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

Per comptabilitzar les majories requerides en cada cas hem de tenir en compte que es tracta dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social i que poden existir diverses possibilitats. Així, per exemple, les participacions de vot plural. Podrà haver-hi participacions que concedeixin al seu titular el dret a emetre més d’un vot, sigui quin sigui el tipus d’acord social que es tracti. En lloc d’establir que determinades participacions donen dret a un vot doble o triple, podria dir-se que seran les participacions propietat d’un determinat soci les que gaudiran d’aquest privilegi o un altre tipus de variacions.

Acords especials (majoria legal reforçada)

Les modificacions estatutàries i/o estructurals són acords extraordinaris que afecten l’estructura o estatuts socials de la societat. Han de ser adoptats per majoria manifesta, reforçant el poder de decisió dels socis o accionistes, atorgant un valor superior a les decisions.

Així, per excepció al que es disposa anteriorment (principi general de majoria ordinària),  la Llei de societats de capital estableix que:

  • L’augment o la reducció del capital i qualsevol altra modificació dels estatuts socials requeriran el vot favorable de més de la meitat (+ 50%) dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social. 
  • L’autorització als administradors perquè es dediquin, per compte propi o d’altri, al mateix, anàleg o complementari gènere d’activitat que constitueixi l’objecte social; la supressió o la limitació del dret de preferència en els augments del capital; la transformació, la fusió, l’escissió, la cessió global d’actiu i passiu i el trasllat del domicili a l’estranger, i l’exclusió de socis requeriran el vot favorable d’almenys, dos terços (2/3) dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social.

Es requereix unanimitat, això és, el consentiment de tots els socis, per a l’adopció, entre d’altres, dels següents acords:

  • La incorporació de clàusules que impedeixin la transmissió de participacions en vida.
  • L’augment del capital social mitjançant l’elevació del valor nominal de les participacions socials.
  • La reducció de capital que no afecti per igual a totes les participacions.
  • La restitució d’aportacions mitjançant devolució del capital i no realitzat a prorrata de les participacions socials.
  • La creació o supressió i modificació de causes estatutàries de separació.
  • La creació, supressió i modificació de causes estatutàries d’exclusió.

Majories estatutàries

Els estatuts poden modificar el sistema legal de majories requerides establint un percentatge de vots favorables superior o exigint el vot favorable d’un determinat nombre de socis. De qualsevol forma, les previsions estatutàries, mai poden exigir la unanimitat i han de respectar els següents límits:

  • per a l’acord de separació dels administradors no es pot exigir una majoria superior als dos terços dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social;
  • per a l’acord d’exercici de l’acció de responsabilitat no es pot exigir una majoria diferent de la majoria ordinària.

Conflicte d’interessos

El soci no podrà exercitar el dret de vot corresponent a les seves participacions quan es tracti d’adoptar un acord que tingui per objecte:

  • autoritzar-li a transmetre accions o participacions subjectes a una restricció legal o estatutària;
  • excloure’l de la societat;
  • alliberar-lo d’una obligació o concedir-li un dret;
  • facilitar-li qualsevol tipus d’assistència financera, inclosa la prestació de garanties a favor seu o
  • dispensar-lo de les obligacions derivades del fet de deure lleialtat.

Les participacions del soci que es trobi en algunes de les situacions de conflicte d’interès descrites es deduiran del capital social per al còmput de la majoria dels vots que en cada cas sigui necessària.

En els casos de conflicte d’interès diferents dels indicats, els socis no estaran privats del seu dret de vot. No obstant això, quan el vot del soci o socis culpables en conflicte hagi estat decisiu per a l’adopció de l’acord, correspondrà, en cas d’impugnació, a la societat i, si escau, al soci o socis afectats pel conflicte, la càrrega de la prova de la conformitat de l’acord a l’interès social.

Al soci o socis que impugnin els correspondrà l’acreditació del conflicte d’interès. D’aquesta regla s’exceptuen els acords relatius al nomenament, el cessament, la revocació i l’exigència de responsabilitat dels administradors i qualssevol altres d’anàleg significat en els quals el conflicte d’interès es refereixi exclusivament a la posició que ostenta el soci en la societat. En aquests casos, correspondrà als qui impugnin l’acreditació del perjudici a l’interès social.

Es poden posar en contacte amb Grup Carles per qualsevol dubte o aclariment que puguin tenir sobre aquest tema.